Subject: Vastuskiri TTKS § 15 lg 2
From: Elina Müürsepp - SOM <[email-masked]>
To: "[email-masked]" <[email-masked]>
Date: Tue, 7 Jul 2026 09:16:19 +0000

Tere!

Soovisite saada Sotsiaalministeeriumi seisukohta Tervishoiuteenuse korraldamise seaduse (TTKS) § 15 lg 2 viimase lause tõlgendamise kohta. Allpool on toodud vastused Teie küsimustele.

TTKS § 15 lg 2 kohaselt on äriühing kohustatud osa või aktsia tühistama. Kas osa või aktsia tühistamiseks tuleb äriühingu osanikel või aktsionäridel vastu võtta vastav otsus ning esitada vajalikud dokumendid äriregistrile?
Kohustuse täitmiseks tuleb äriühingul rakendada äriseadustikus (ÄS) ette nähtud tühistamisega seotud menetlusi, sealhulgas võtta vastu pädeva organi otsus ning esitada registripidajale asjakohased avaldused ja dokumendid. Tühistamise täpne kord sõltub äriühingu liigist ja valitud äriõiguslikust lahendusest. Kui perearst on ainuke osanik või aktsionär, siis kohaldub ka TTKS § 15 lg 3, mille kohaselt tuleb äriühing lõpetada, kui võõrandamist ei toimu.
Kui äriühing ei täida nimetatud kohustust vabatahtlikult, siis millisel viisil tagatakse TTKS § 15 lg 2 täitmine?
Kui perearst on äriühingu üks omanikest, siis tuleb vastaval juhtorganil vastu võtta vähendamise otsus vastavalt ÄS-le. Kui äriühing jätab nimetatud kohustuse täitmata, saab seda käsitada TTKS § 15 lg 2 nõuete rikkumisena, mille kõrvaldamiseks saab Terviseamet kasutada TTKS §-des 60 ja 61 tulenevaid järelevalvemeetmeid.
Kui perearst on ainuke osanik või aktsionär ja ta ei võõranda ega lõpeta äriühingut, on Terviseametil õigus TTKS § 15 lg 3 alusel kohtu kaudu nõuda äriühingu sundlõpetamist ja kasutada eelnevalt järelevalvemeetmeid.
TTKS § 15 lg 2 kohaselt on äriühing kohustatud hüvitama perearstile osa või aktsia väärtuse. Palun selgitada:

  *   kas hüvitise maksab välja just äriühing; - Jah, TTKS § 15 lg 2 kohaselt maksab hüvitise välja äriühing, kelle osa või aktsia tühistatakse. Hüvitise väljamaksmisel tuleb arvestada ka ÄS vastavat regulatsiooni.
  *   kuidas tuleb mõista mõistet „osa või aktsia väärtus“(kas tegemist ei ole lihtsalt osa nimeväärtusega?); - TTKS § 15 lg 2 alusel ei ole alust järeldada, et „osa või aktsia väärtus“ võrduks alati osa või aktsia nimiväärtusega. TTKS ei täpsusta väärtuse kindlaksmääramise korda, mistõttu tuleb väärtuse määramisel lähtuda ÄS-st.
  *   kas seadus näeb ette konkreetse metoodika või põhimõtted osa väärtuse määramiseks. See tähendab, kas TTKS § 15 lg 2 alusel osa või aktsia tühistamisel tuleb hüvitada osa õiglane turuväärtus või mõni muu väärtus? Kui muu väärtus, siis milline? – Vt eelmise küsimuse vastust.

Kuidas tuleks toimida olukorras, kus äriühingus on kaks osanikku võrdselt (50/50) ning lahkuva osaniku ja alles jääva osaniku vahel tekib vaidlus tühistatava osa väärtuse üle?
Palun selgitada:

  *   kes määrab sellisel juhul tühistatava osa väärtuse? Kas väärtuse määrab äriühing, sõltumatu hindaja, kohus või muu pädev isik?  Lähtuda tuleb ÄS-ist.
  *   milline on Sotsiaalministeeriumi hinnang TTKS § 15 lg 2 rakendamisele sellises olukorras. Kuna TTKS § 15 ei sisalda väärtuse määramise metoodikat ega vaidluste lahendamise erikorda, ei saa ministeerium anda siduvat hinnangut konkreetse osa või aktsia väärtuse kohta ega lahendada osapoolte vahelisi varalisi vaidlusi. Aktsiate/osade võõrandamine, vähendamine ja tühistamine toimub ÄS kohaselt.

Kui osa või aktsia väärtus on määratud, kuid äriühingul puuduvad piisavad likviidsed vahendid selle koheseks hüvitamiseks, siis:

  *   kuidas tuleb TTKS § 15 lg 2 sellises olukorras rakendada - kas hüvitis tuleb siiski välja maksta täies ulatuses; kas seadus näeb ette eriregulatsiooni maksetähtaja või maksmise korra osas. –  TTKS eesmärk on sellise perearsti äriühingu osaniku või aktsionärina oleku lõpetamine. Määrav on see, et osa või aktsia vähendamise või tühistamise otsus on vastu võetud, sh selle väärtus on määratud, juhtorgani poolt ja vastavad kandeavaldused tehtud. Kui äriühing on maksega viivituses, siis ta on lihtsalt võlglane perearsti ees.

TTKS § 15 sätestab, kes võivad olla perearstiabi osutava äriühingu osanikud, kuid ei käsitle juhatuse liikmete ringi. Kas Sotsiaalministeeriumi hinnangul peab perearstiabi osutava osaühingu või tervisekeskuse osanik olema vältimatult ka selle juhatuse liige? – ei pea (TTKS seda ei nõua).
Kas perearstiabi osutava äriühingu juhatuse liikmeks võib olla isik, kes ei ole osanik ega perearst, eeldusel et äriühing vastab muus osas TTKS nõuetele? – jah võib.

Lugupidamisega

Elina Müürsepp
nõunik
[email-masked]

Sotsiaalministeerium
Suur-Ameerika 1
10122 Tallinn
www.sm.ee<https://www.sm.ee/>